W 1996 r. zespół nagrał kolejny album. Sesja trwała dość krótko, bo od grudnia‘95 do marca’96. Nad całością czuwał, jak przy poprzednim krążku, Don Azzaro. Warto tu przynajmniej wspomnieć o nim, bo jako producent był w ogromnym stopniu odpowiedzialny za sukces grupy. Aż do płyty Unfold The Future, czyli do roku 2002, w znacznym stopniu kształtował muzyczne oblicze zespołu, nagrywając kolejne jego albumy. W przypadku Retropolis można powiedzieć, że wywiązał się ze swego zadania wzorowo. O ile przy poprzednim krążku można zauważyć niespójność, przynajmniej w niektórych utworach, a nawet brak brzmieniowej konsekwencji, o tyle tu trudno do czegokolwiek się przyczepić. Niemal od pierwszych dźwięków porazić musi każdego słuchacza wyrazistość i intensywność brzemienia, także konsekwencja w jego budowaniu. Nie ma na tym krążku nut zbędnych lub niedopracowanych.
Całość jest – w nawiązaniu do najlepszych dokonań grup progresywnych lat 70. – koncept albumem. Muzyczną podróżą po wyśnionym mieście Retropolis, gdzie – jak pisze Stolt w specjalnym wstępie (na okładce) – „the future and the past in contantly morphing into historic hybrids”. Główny bohater spotyka tu znane postacie, m.in. Lincolna, Neila Armstronga, Warhola czy Lennona. Najważniejsza jest jednak rozmowa z Czarnoksiężnikiem, który pozwoli zrozumieć głównemu bohaterowi samego siebie, pozwoli wniknąć w zakamarki własnej duszy.
Zespół stworzył przy tym dzieło bardzo spójne, mieniące się dziesiątkami pomysłów i niebanalnych rozwiązań melodycznych oraz rytmicznych. Właściwie nieustannie obcujemy tu z wielką sztuką. Wstępem do całości jest żartobliwe preludium, a właściwie żart dźwiękowy, na który składają się odgłosy gry w ping-ponga i tłuczonej w finale szyby. Zaraz po tym otrzymujemy efektowny Retropolis, instrumentalny pejzaż wyśnionego miasta – pełen rozmachu i wirtuozerii w stylu dawnego Yes, choć wydaje się, że i tu, i w pozostałych utworach głównym patronem jest grupa Genesis (oraz od czasu do czasu King Crimson). Zwraca uwagę przede wszystkim niezwykle wyrazista partia klawiszy, wchodzących w dialog z gitarą. W finale słyszymy akustyczną grę Stolta, która płynnie przechodzi do jednego z piękniejszych utworów w całym dorobku zespołu. Rythm of The Sea ma bardzo wyciszony i spokojny wstęp, w którym słyszymy odgłosy morza (wieloryby, statki, szum fal, pisk mew itd.). Z każdą jednak chwilą napięcie narasta, pojawia się chór i cudowna gitara akustyczna. W refrenie potęga klawiszy, perkusji i chóru sprawia, że swoisty dramatyzm i dostojeństwo osiąga swój szczyt. Ten nastrój zmieszany ze smutkiem ciągnie dalej gitarowe solo na tle doskonale rozegranej partii wokalnej Stolta. Końcówka to znów spokój aż do całkowitego wyciszenia. Sześć minut istnego dźwiękowego raju. Początek ponad dziesięciominutowego There Is More To This World jest jak pobudka, jak gwałtowny powiew w środku upalnej nocy. Utwór, będący wyraźnie ukłonem w stronę Genesis, mimo dość prostej i chwytliwej melodii, dzięki umiejętnej aranżacji i dobrze rozłożonym akcentom unika banału. Romancing The City to krótka fortepianowa impresja, zdradzająca fascynacje Chopinem i Rachmaninowem. To tylko wstęp do The Melting Pot, gdzie chwytliwy i powracający kilkakrotnie melodyczny motyw okraszony został połamanymi dźwiękami i dziwnymi odgłosami – tu z kolei słychać echa szaleństw Frippa. Być może Silent Sorrow najmniej zapada w pamięć ze wszystkich kompozycji zebranych na płycie, ale jego obecność ma tu głęboki sens – tworzy dramatyczne przedpole dla The Judas Kiss. Ten utwór, pełen napięcia, desperacji, rozpaczy, ale i nadziei, jest właściwie opowieścią o śmierci Chrystusa z Judaszem w tle. Na długo zapada w pamięć i głos Stolta, i jego gitara, i niespokojne partie Bodina. Mroczny nastrój rozwija Retropolis By Night. Syntezatorowa pulsacja, rozpięta na ciemno zabarwionym podkładzie, a do tego jeszcze te niepokojące w tle odgłosy, to wszystko doskonale buduje napięcie i niepokój. Wrażenie nocnej eskapady po obcym mieście, narzuca się wręcz samo. Flora Majora odrywa nas skutecznie od tego nastroju dzięki dość skocznym i pogodnym dźwiękom, odwołuje naszą pamięć w stronę Camel. Dzieło dopełnia The Road Back Home – dość długi, powolnie i dostojnie rozwijający się utwór, zaśpiewany spokojnie, bez zbędnego zadęcia, nawet grane w nim solo gitary pozbawione jest jakiejś nadmiernej wyrazistości. Rzecz wyciszająca emocje i zatapiająca dźwięk w ciszy.
Retropolis jest nie tylko płytą wspaniałą, ale płytą wybitną. Należy do najlepszych w dyskografii The Flower Kings. Dzięki niej grupa wspięła się na szczyt. I jak zawsze w takich przypadkach zadecydowały świetnie wyważone proporcje, zarówno w zakresie budowy całego albumu, jak i budowy poszczególnych utworów. Nie ma tu przecież zbędnych nut, niepotrzebnych fraz i pustych brzmieniowych plam. Wszystkie elementy do siebie przystają i stanowią jednorodną stylistycznie dźwiękową masę. Z kolei muzycy zachwycają wirtuozerią w taki sposób, że w ich grze nie widać silenia się na doskonałość i niezwykłość. Swój przekaz uatrakcyjnili przede wszystkim przez bogate aranżacje i niebanalne rozwiązania linii melodycznych. Udowodnili w pełni, że są wybitnym zespołem, który nagrał doskonałą płytę.